23.04.2021

Die 76. Ausgabe der Zuger Steuerpraxis widmet sich den Themen Mitarbeiterbeteiligungen und Management Buy Out, insbesondere den Bewertungsmethoden für Steuerzwecke.

Steuerliche Perspektive

Der Bewertung von Aktien im Zusammenhang mit Mitarbeiterbeteiligungen, Unternehmensnachfolgen und Management Buy Outs kommt eine zentrale Bedeutung zu. Die sich aufgrund von Gesetz und Praxis der Steuerbehörden ergebenden (Steuer-) Folgen für die involvierten Parteien wie Unternehmen, natürlichen Personen als partizipierende Angestellte bei Mitarbeiterbeteiligungen beziehungsweise Käufer/Verkäufer von Aktien im Rahmen einer Unternehmensnachfolge/eines Management Buy Outs können für diese existenzbedrohende Ausmasse annehmen.

Bei Mitarbeiterbeteiligungen bildet gemäss Art. 17b Abs. 1 letzter Satz DBG die Differenz zwischen dem Verkehrswert der Mitarbeiterbeteiligung abzüglich eines allfälligen Erwerbspreises die steuerbare Leistung, welche als Einkommen aus unselbständiger Erwerbstätigkeit der Einkommenssteuer unterliegt. Gleiche Regeln gelten gemäss den jeweils anwendbaren kantonalen Gesetzesbestimmungen. Präzisiert werden diese Ausführungen im Kreisschreiben Nr. 37 vom 30. Oktober 2020, Besteuerung von Mitarbeiterbeteiligungen, der Eidgenössischen Steuerverwaltung wo der geldwerte Vorteil und damit das steuerbare Einkommen wie folgt definiert wird: «Werden Mitarbeiteraktien unentgeltlich oder zu Vorzugsbedingungen abgegeben, stellt die positive Differenz zwischen dem Verkehrswert und dem Abgabepreis bei den Mitarbeitenden einen geldwerten Vorteil und damit Einkommen aus unselbständiger Erwerbstätigkeit dar.» Der Verkehrswert von Mitarbeiterbeteiligungen bestimmt sich gemäss Kreisschreiben Nr.37 abhängig, ob es sich um börsenkotierte oder nicht börsenkotierte Mitarbeiteraktien handelt, unterschiedlich. Bei börsenkotierten Mitarbeiteraktien gilt als Verkehrswert grundsätzlich der Börsenschlusskurs am Tag des Rechtserwerbs. Bei nicht börsenkotierten Mitarbeiterbeteiligungen liegt üblicherweise kein Verkehrswert vor. Entsprechend ist der Verkehrswert nach einer für den entsprechenden Arbeitgeber taugliche und anerkannten Methode ermittelten Formelwert zu bestimmen. Die Berechnung kann alternativ auch gemäss der Wegleitung zur Bewertung von Wertpapieren ohne Kurswert für die Vermögenssteuer erfolgen. Wichtig zu beachten ist, dass die einmal gewählte (Berechnungs-)Methode für einen bestimmten Mitarbeiterbeteiligungsplan zwingen bis zu dessen Ende beizubehalten ist.

Von dieser Bewertungsformel muss abgewichen werden, sofern ein Verkehrswert beispielsweise aus einem Verkauf von Aktien an eine unabhängige Drittpartei oder einer Finanzierungsrunde verfügbar ist. Auf Antrag kann im Einzelfall trotz Vorliegen eines Verkehrswerts auf den Formelwert abgestellt werden, wenn der Arbeitgeber ein unbeschränktes Kaufrecht zum Rückkauf zum identisch berechneten Formelwert hat.
Hinsichtlich allfälliger Sperrfristen inklusive vorzeitigem Wegfall dieser, beziehungsweise Rückgabe von Mitarbeiterbeteiligungen im internationalen Verhältnis, bestehen gesonderte Vorschriften, auf welche hier nicht einzugehen ist.
Einen steuerfreien Kapitalgewinn kann nur im Umfang der Differenz zwischen dem gemäss Formelwert berechneten Verkehrswert zum Zeitpunkt der Abgabe und dem gemäss gleicher Methodik berechneten Verkehrswert im Zeitpunkt der Veräusserung erzielt werden.

Ein zusätzlicher Gewinn, welcher auf eine Änderung der Bewertungsmethode oder einen Wechsel vom Formel- zum Verkehrswertprinzip gemäss Dritttransaktionen erzielt wird, unterliegt bei der Veräusserung der Einkommensbesteuerung. Ausgenommen von dieser Regelung bleiben Gewinne auf Mitarbeiteraktien, welche mindestens fünf Jahre gehalten wurden.
Nicht unter die Regelungen betreffend Mitarbeiterbeteiligungen fallen Aktien, welche im Rahmen der Gründung eines Unternehmens erworben werden oder welche zu Konditionen, wie sie für einen unabhängigen Dritten gelten, erworben werden. Wie die bisherigen Ausführungen zeigen, kommt bei nicht kotierten Mitarbeiterbeteiligungen der Bewertung eine erhebliche und zentrale Bedeutung zu.

Im Rahmen dieser Bewertung kommt, sofern das betroffene Unternehmen keinen Formelwert vorlegen kann und kein Drittpreis aus einem Verkauf an eine unabhängige Dritte Partei oder einer Finanzierungsrunde vorliegt, die Bewertungsformel gemäss der Wegleitung zur Bewertung von Wertpapieren ohne Kurswert für die Vermögenssteuer (sog. Praktikermethode) zur Anwendung. Es steht dem Unternehmen jedoch frei, gegenüber den Steuerbehörden einen nach einer tauglichen und anerkannten Methode ermittelten Formelwert vorzuschlagen.
Was ein tauglicher und nach einer anerkannten Methode ermittelter Formelwert ist, wird dem Einzelfall der Praxis überlassen. Entsprechend besteht hier ein sehr grosses Potential, welches es im Einzelfall aufgrund der konkreten Umstände zu ermitteln und nutzen gilt.

Bewertungsmethoden

Die allgemein anerkannten Bewertungsmethoden unterscheiden sich von Land zu Land, von der Art des Bewertungsobjekts und von der Funktion des Bewerters. Die Bewertungsmethoden, die bei der Bewertung von Unternehmensanteilen (= Wert des Eigenkapitals) angewandt werden, lassen sich in drei Hauptansätze klassifizieren, nämlich

– vermögenswertbasierter Ansatz
(z. B. verschiedene Substanzwertmethoden);
– zukunftserfolgsorientierte Methoden (z.B. Ertragswert-, DCF-Methode);
– marktorientierte Verfahren (verschiedene Multiplikatormethoden).

Welche Methode zur Bewertung von Aktien im Zusammenhang mit Mitarbeiterbeteiligungen, Unternehmensnachfolgen und Management Buy Outs angewandt werden soll, kann nicht eindeutig beantwortet werden, sondern hängt viel mehr von einer Reihe verschiedener Faktoren ab, wie Art des Geschäftes (Branche), aktuelle Marktsituation und -umfeld sowie Verfügbarkeit und Qualität der Daten. Im Folgenden ist auf einzelne Bewertungsmethoden einzugehen, wobei aufgrund der umfassenden Thematik lediglich exemplarisch und in zusammenfassender Weise auf einzelne Methoden eingegangen werden kann.

Substanzwertmethoden

Es bestehen verschiedene Substanzwertmethoden, welche bspw. auf Liquidationswerte, Reproduktionswerte, Wiederbeschaffungswerte oder Buchwerte abstellen. Weiter bestehen auch Mischmethoden, welche auf unterschiedliche Bewertungsbasen abstellen oder auch noch andere Faktoren miteinbeziehen. Allen ist jedoch gemein, dass sie basierend auf vergangenen oder aktuellen Werten ein nachhaltig erzielbares Ergebnis abzuleiten versuchen, welches mit einem Kapitalkostensatz – dessen Herleitung variieren kann – multipliziert wird.
Die bekannteste Methode in Form der Praktikermethode gemäss der Wegleitung zur Bewertung von Wertpapieren ohne Kurswert für die Vermögenssteuer erscheint auf den ersten Blick als eine sehr effiziente Bewertungsformel, welche aufgrund ihrer Einfachheit, Etabliertheit und der einfach verfügbaren Daten besticht. Näher betrachtet, handelt es sich bei dieser jedoch um eine Formel, welche auf rückwärtsgerichteten Daten von vergangenen Geschäftsjahren beruht, vergangene Sondereffekte unter Umständen nicht berücksichtigt und die zukünftige Entwicklung des Unternehmens ausser Acht lässt. Bei einer Mitarbeiterbeteiligung bzw. einer Unternehmensnachfolge oder einem Management Buy Out zielen die involvierten Parteien jedoch auf eine zukünftige Entwicklung ab, was diese Methode allein schon aus dieser grundlegenden Differenz in der Betrachtungsweise als untauglich erscheinen lässt. Aus Sicht der Steuerbehörden und Gerichte ist jedoch nachvollziehbar, dass diese eine Präferenz für die Praktikermethode zeigen, da aufgrund der ihnen vorliegenden Informationen ein Nachvollzug der Bewertung am einfachsten möglich ist.

Zukunftserfolgsorientierte Methoden (Ertragswert-, DCF-Methode)

Bei dieser Methode handelt es sich um eine in Theorie, Praxis und Rechtsprechung etablierte Methode der Wertermittlung für fortgeführte Geschäftsaktivitäten. Dabei wird der Fokus auf die Zukunft ausgerichtet. Die zentrale Frage lautet hier: «Wie viel Überschuss kann das Unternehmen in Zukunft erwirtschaften?». Basierend auf den jeweiligen Planungsrechnungen werden die abgeleiteten jährlichen zukünftigen Erträge resp. Cashflows um eine nachhaltige Periode (Residualwert) ergänzt und mit risikoäquivalenten Kapitalkosten auf den Bewertungsstichtag diskontiert. Als Ergebnis resultiert der Wert des Eigenkapitals zum Bewertungsstichtag (Equity-Approach) bzw. der Wert des Gesamtunternehmens (EntityApproach).
Aus Sicht der Steuerbehörden beinhalten die zukunftserfolgsorientierten Methoden jedoch einige Schwierigkeiten in Bezug auf die Beurteilung. Diese bestehen vor allem in der Komplexität der Prognosen über die zukünftigen Gewinne resp. Cashflows. Ausserdem hat der Residualwert einen grossen Einfluss auf den Wert des Eigenkapitals. Durch Ermessensspielräume bei der Anwendung des Diskontierungssatzes resp. bei der Herleitung der verschiedenen Kapitalkostenparameter des zumeist Anwendung findenden Capital Asset Pricing Models (Basiszinssatz, Marktrisikoprämie, Beta-Faktor) können sich Ungenauigkeiten ergeben.

Marktorientierte Verfahren (Multiples)

Zu dem bekanntesten und in der Praxis meist verbreiteten marktorientierten Verfahren gehört die Multiplikatoren-Methode, basierend auf den wichtigsten Kennzahlen eines Unternehmens. Unterschieden wird hierbei grundsätzlich nach Handelsmultiplikatoren (Trading Multiples) und Transaktionsmultiplikatoren (Transaction Multiples). Unternehmungswerte werden anhand von veröffentlichten Vergleichszahlen ähnlicher Betriebe («Peer Group») eruiert, welche M&ATransaktionen durchlaufen haben oder börsenkotiert sind. Diese Bezugsgrössen vergleichbarer M&ATransaktion werden verwendet, um «Multiples» zu bilden wie bspw. EBIT, EBITDA, Umsatz etc.
In einem ersten Schritt werden Bezugsgrössen (bspw. EBITDA oder EBIT) normalisiert, um einen aussagekräftigen und nachhaltigen Wert als Basis zu erhalten. Somit werden Sondereffekte wie beispielsweise überhöhte Eigentümerlöhne oder steuerlich motivierte Aufwendungen eliminiert. In einem zweiten Schritt werden sogenannte «Transaction-/ Trading-Multiple» eruiert. Alternativ kommen Werte von Expertenpanels, wie bspw. jene, die vom KMU-Portal des Bundes veröffentlicht werden, zur Anwendung. Diese bilden die Verhältniszahlen vergleichbarer M&A-/ Handels-Transaktionen ab, welche auf dem Markt stattgefunden haben. Auf Basis dieser tatsächlich abgewickelten Transaktionen können die Multiplikatoren ermittelt und beim Bewertungsobjekt angewendet werden. Vom berechneten Unternehmenswert müssen noch die nicht betriebsnotwendigen Vermögenswerte sowie das verzinsliche Fremdkapital in Abzug gebracht werden, um auf den Eigenkapitalwert zu gelangen. In der Praxis gestaltet es sich insbesondere für Kleinunternehmen oftmals als schwierig, den für das Bewertungsobjekt korrekten Multiplikator abzuleiten. Hilfe bietet hier das KMU-Portal des Bundes für kleinere und mittlere Unternehmen, wo ein Link zu einer EBIT-Multiples Branchenübersicht zu finden ist.

Weitere Methoden

Die Anwendung weiterer beziehungsweise anderen Bewertungsmethoden ist grundsätzlich nicht ausgeschlossen. Im Einzelfall müsste jedoch schlüssig dargelegt werden können,warum eine andere, von den üblichen oben erwähnten Bewertungsmethoden abweichende Methode zur Anwendung gelangen soll. Aufgrund spezifischer Gegebenheiten kann eine solche jedoch geradezu geboten sein.

Methodenauswahl

Im Einzelfall die angemessene Bewertungsmethode auszuwählen, gestaltet sich oftmals schwierig. In der Regel wird nur ein effektiver Vergleich der aufgrund der Anwendung von verschiedenen Bewertungsmethoden erzielten Werte eine fundierte Entscheidungsgrundlage bilden. Zudem sind aufgrund der Bindungswirkung des Formelwerts/Bewertungsmethode nicht nur momentane oder kurzfristige Überlegungen miteinzubeziehen, sondern ebenso die langfristigen Folgen beziehungsweise Auswirkungen einer Bewertungsmethode in Zukunft. Eine kurzfristig günstige Bewertungsmethodik kann sich langfristig betrachtet als sehr teuer herausstellen.

Zusammenfassung

Bei der Wahl der Bewertungsmethode ist mit Umsicht dem spezifischen Einzelfall die nötige Beachtung zu schenken und neben der Berücksichtigung des Ziels der Bewertung die kurz- sowie – aufgrund der Bindungswirkung der einmal gewählten Bewertungsmethode – auch den langfristigen Auswirkungen Rechnung zu tragen. Mit einer sorgfältigen Wahl der Methode und Durchführung der Bewertung können für die betroffenen Unternehmen und Individuen signifikante Vorteile gegenüber einer unbedarften Wahl der Bewertungsmethode erzielt werden.